投资并购自动驾驶企业的重点法律问题——以驭势科技为例(下)
- 2026-08-04 00:15:56
文 | 万波
阅读上篇请移步：投资并购自动驾驶企业的重点法律问题——以驭势科技为例（上）
尽职调查要点：以驭势科技为例
以下结合驭势科技招股说明书披露的信息及公开资料，从投资并购方的视角，系统梳理自动驾驶企业尽职调查的七大核心要点，并摘录驭势科技在相关领域的做法与经验，以供参考。
（一）测绘资质
1、法律风险背景
自动驾驶企业在L4级自动驾驶系统的研发和运营中，需要通过车载激光雷达、摄像头等传感器持续采集车辆周围环境的点云数据和影像数据，用于高精地图构建、定位匹配和感知算法训练。这一行为在法律上可能被认定为“测绘活动”。根据《外商投资准入特别管理措施（负面清单）（2024年版）》，测绘属于外资禁入领域。
自然资源部发布的《关于加强智能网联汽车有关测绘地理信息安全管理的通知》（139号通知）明确要求，自动驾驶相关测绘活动属于《中华人民共和国测绘法》规定的测绘活动，应当由具备相应测绘资质的单位承担。
2、驭势科技的做法与经验
从招股书及公开信息来看，驭势科技对测绘合规问题采取了较为审慎的处理策略。在测绘资质方面，公司采用了更为务实的路径——与持有测绘资质的第三方图商建立合作关系，而与自家的测绘机构进行切割。
驭势科技早年的测绘服务主要由关联方驭行科技（浙江）有限公司（下称“驭行浙江”）提供，其作为内部支持单位运作。驭行浙江是一家持有“导航电子地图制作”乙级测绘资质的公司，但并未取得“导航电子地图制作”的甲级测绘资质。
外资准入限制：驭行浙江从事的测绘业务属于《外商投资准入特别管理措施（负面清单）》中的禁止外商投资领域。由于驭势科技已完成多轮融资，股东中包含外资，因此无法直接持有驭行浙江的股权，故一度通过复杂的协议控制方式进行控制。
聚焦上市合规：为精简公司架构并符合上市要求，公司在2024年12月31日终止了与驭行浙江的合约安排并将其出售。出售后，驭行浙江由独立第三方张红涛先生全资拥有。
过渡期合作：在出售后的一段时间内，驭势科技仍根据出售前的现有合约，按正常商业条款向驭行浙江采购测绘服务，直至2025年下半年相关服务陆续完成。2025年全年的相关交易金额为人民币13.4百万元。
彻底切割：驭势科技已承诺自2025年12月1日起，终止与驭行浙江的所有业务关系。未来，公司将根据需求转向其他第三方测绘服务提供商。
3、法律尽调要点
由此可见，智能网联汽车相关的地理信息数据采集、存储等行为属于测绘活动，应依法规范管理。由于驭势科技含有外资成分，直接从事测绘业务存在根本性的合规障碍。出售驭行浙江后，公司自身不再从事受限制的测绘活动，从而规避了这一合规风险。
核查标的公司是否直接持有测绘资质证书，如未持有，是否已与具备“导航电子地图制作”测绘资质的图商签订合规的合作协议。需要注意的是，“导航电子地图制作”测绘资质分为甲级、乙级，其中乙级资质“不得在相关政府部门划定的自动驾驶区域外从事导航电子地图制作”，需关注乙级资质在作业范围和目的上存在的限制。
审查与图商的数据合作协议，确认高精地图数据提供、更新、标注、合规处理的各项规定是否清晰，数据精度、完整性、实时性要求是否明确，数据存储（图商机房/云）与传输责任分配是否明确，地图数据和算法工具的归属是否明确，费用模式与结算是否可行，合规审计机制是否完善等。
（二）特定牌照/许可
1、法律风险背景
自动驾驶业务不仅涉及测绘牌照，也会涉及车辆制造、系统集成、道路测试与运营等多个环节，可能涉及的牌照/许可主要包括以下几类：
牌照类型 | 主要许可/要求 | |
自动驾驶道路测试与示范运营许可 | 根据《智能网联汽车道路测试与示范应用管理规范（试行）》等法规，在开放道路进行自动驾驶测试，测试主体需取得道路测试证明，每辆测试车辆需取得临时行驶车号牌。在开放场景进行商业化运营（如自动驾驶巴士、出租车服务），需取得地方主管部门颁发的示范运营牌照。测试驾驶员资格：测试驾驶员须持有驾驶证、具有3年以上驾驶经历。 | |
车辆生产与准入相关资质 | 车辆生产企业及产品准入：如自行生产整车，需取得工信部的道路机动车辆生产企业及产品准入。强制性产品认证（CCC认证）：车辆产品需通过CCC认证方可销售。 | |
特定场景运营许可 | 机场 | 无人车须达到民航特定标准，通过适航性评估；向民航机关办理登记由机场方处理 |
厂区/园区 | 封闭场景一般无需公共道路牌照，但须遵守相关行业标准与安全要求（如GB/T 30029-2013）；危险区域需取得应急管理部额外认证 | |
港口 | 营运商须申请港口经营许可证；可能需向当地交通机关取得自动驾驶设备经营许可 | |
环卫车 | 须符合特种作业车辆技术规范；部分城市试点需取得测试牌照及经营许可证 | |
矿卡 | 矿山场景须经国家矿山安全监察局安全审查 |
2、驭势科技的做法与经验
驭势科技的招股说明书明确指出：“我们毋须就向客户提供自动驾驶解决方案供其在开放场景营运而获得牌照、许可证或证书，而营运实体（即我们的客户）须获得相关牌照、许可证或证书。”
譬如，针对机场场景，驭势科技说明为：“无人车（如行李牵引车、接驳车）需达到民航特定标准，并通过由我们车辆供应商管理的适航性评估。我们亦正在制定无人设备的新技术规定，而向民航机关办理登记的事宜一般由机场处理。”
这一做法将合规责任明确归于实际运营方（客户），降低了驭势科技作为解决方案供应商的直接牌照负担，当然也相应会削弱目标公司自身的“牌照”领域的护城河。
3、法律尽调要点
基于驭势科技的招股书披露及行业监管框架，对自动驾驶企业的法律尽调应重点关注以下方面：
核查企业在各运营地区的道路测试许可、示范运营牌照是否齐全且有效。
确认测试车辆是否取得临时行驶车号牌，测试驾驶员是否符合资格要求。
如涉及机场场景：确认无人车是否达到民航特定标准，适航性评估是否完成。
如涉及厂区/园区：确认是否遵守相关行业标准（如GB/T 30029-2013）；涉及危险区域的是否取得应急管理部认证。
如涉及港口场景：确认营运商是否取得港口经营许可证及自动驾驶设备经营许可。
对于海外业务，需核查是否取得当地监管机构颁发的测试或运营许可。
核查目标公司是否将合规责任通过合同明确划分给客户（如运营牌照由客户获取）以及适当穿透审查客户真实获取运营牌照的情况。
（三）产品责任、事故风险与保险覆盖
1、法律风险背景
对于自动驾驶解决方案供应商而言，一旦搭载其系统的车辆发生交通事故，供应商可能面临被卷入侵权诉讼的风险。中国现行法律框架以《道路交通安全法》和《民法典》侵权责任编为基础，但L4级“真无人”场景下的事故责任划分仍存在法律空白。
2、驭势科技的做法与经验
技术上，公司强调其L4级解决方案已通过严格测试验证，全球累计完成超过920万公里的自动驾驶路测里程。香港国际机场无人车队累计运营超240万公里，青岛港无人IGV实现连续50个月零事故。
合同上，招股书披露采购条款包括“明确界定的服务水平协议（SLA）、违约的处罚条款”，公司通过与客户合同明确责任分配、免责情形及责任上限。
保险方面，公司应已购买产品责任险，覆盖系统缺陷导致的赔偿风险。
3、尽调要点
审查标的公司与客户之间关于事故责任分配的条款，包括责任上限、举证责任分配、免责情形等。
核查产品责任险保单是否涵盖“真无人”场景。
检索标的公司历史上是否发生过自动驾驶安全事故或未决诉讼。
评估技术验证体系和路测数据积累的充分性。
（四）数据安全与个人信息保护
1、法律风险背景
自动驾驶企业往往面临较重的数据合规风险，该风险根植于其业务模式本身——即自动驾驶车辆在运行过程中持续采集、处理、传输海量数据，包括地理信息数据、车辆运行数据、个人生物识别数据等。这些数据的敏感性决定了自动驾驶企业面临的是一个多法域交叉、多部门监管、技术标准与法律要求并行的复杂合规环境。
汽车数据安全管理的核心法规是2021年发布的《汽车数据安全管理若干规定（试行）》，其将汽车数据分为个人信息和重要数据两大类。2026年2月，工信部等八部门联合发布《汽车数据出境安全指引（2026版）》，进一步细化了汽车重要数据的判定规则。
2、驭势科技的做法与经验
驭势科技的招股书承认其会收集自动驾驶车辆上的定位、感知、预测、规划、控制模块，会在运作及路测期间收集并产生若干类型的数据，如车辆信息及状态、关键硬件信息、维护记录、营运数据（例如里程、订单）、车云物联网数据、车辆日志数据。
但驭势科技招股书中认为，车辆在运行期间不收集个人信息。……我们与持牌测绘服务提供商合作，不直接存取交通参与者的个人信息。……我们不会向境外接收方跨境提供任何个人信息、重要数据或地理信息数据。……通过自动驾驶系统收集的数据（如街景影像）仅供系统训练及安全运作之用，并遵照适用法律处理。
同时，驭势科技披露其采用“车脑+云脑”架构管理数据全流程，云端部署访问控制及加密等安全保护措施。
3、尽调要点
驭势科技的对于自身数据处理的披露相对简单，部分结论如“车辆在运行期间不收集个人信息”、“通过自动驾驶系统收集的数据（如街景影像）仅供系统训练”等表述本身的论证逻辑亦值得讨论。投资并购自动驾驶企业的数据尽调，应以重要数据识别与备案为合规体系的核心抓手，以数据出境管理为国际化业务的必查项，同时全面覆盖个人信息保护、网络安全、制度建设与历史合规等维度，包括：
数据类型识别：全面梳理目标公司收集、存储、处理、传输的全部数据类型，至少应覆盖：车辆运行数据（车速、位置、行驶轨迹）、传感器数据（摄像头图像、激光雷达点云、雷达数据）、驾驶自动化数据（算法、训练数据集、决策日志）、用户个人信息（车主、驾驶人、乘客的身份信息、行踪轨迹）、车外环境数据（包含人脸、车牌的视频与图像）。
数据来源与流向：核查各类数据的采集来源（自采、第三方采购、客户提供）、存储位置（本地、云端、境内/境外）、处理方式、共享对象及传输路径。重点关注是否存在境外机构可远程访问境内存储数据的情形。
数据全生命周期管理：审查目标公司是否建立从采集、存储、使用、加工、传输、提供到公开、删除的全流程管理制度。
重要数据核查：需重点关注驾驶自动化算法文件、算法代码、算法结构与参数；驾驶员决策数据集、自动驾驶系统决策或预测规划数据集、运行数据集、训练数据集；图像特征数据、点云特征数据等。
告知同意机制：根据《汽车数据安全管理若干规定》，核查处理个人信息是否通过用户手册、车载显示面板、语音、应用程序等显著方式告知个人。
技术保护措施：是否遵循“车内处理”“默认不收集”“精度范围适用”“脱敏处理”等四项倡导性原则。
对于开展国际化业务或有境外股东/投资者的自动驾驶企业，数据出境是必查项。
（五）知识产权与开源许可证
1、法律风险背景
知识产权覆盖感知、决策、控制全链条，是估值核心基础。
2、驭势科技的做法与经验
截至2025年底，公司拥有661项授权专利和217项专利申请，覆盖感知融合、行为决策、运动控制等领域。核心自研U-Drive®系统获弗若斯特沙利文高度评价。员工持股平台北京司马驹持股9.53%，联合创始人通过一致行动安排持股。但需注意合作开发专利共有的收益分配机制待明确。
3、尽调要点
全面清点感知层、决策层、控制层的专利资产，确认登记状态及地域覆盖。
审查核心技术的自主性，是否存在第三方授权依赖。
审查商业秘密和技术秘密的密点梳理、保密措施的有效性、可靠性和合法性。
审查合作开发中知识产权归属及共同所有权限制，评估收益分配机制。
核查是否使用开源的模型、代码、数据及其使用方式，避免违反GPL或自拟的模型开源协议等“强传染性”、“非商业性使用”协议。
（六）劳动人事与核心技术人员稳定性
1、法律风险背景
研发开支占比及核心人员稳定决定了企业技术护城河的高低以及长期发展的稳定性。
2、驭势科技的做法与经验
研发开支占营收超70%（2025年71.2%），员工持股平台持股9.53%，联合创始人通过一致行动安排合计控制42.22%股份，股权激励绑定核心团队。竞业限制及保密协议需要尽调核实。
3、尽调要点
审查核心研发人员劳动合同、竞业限制条款及保密协议覆盖范围。
核查股权激励计划完备性，包括持股平台合法性、外汇备案等。
核查核心技术人员是否负有前雇主竞业限制义务或侵犯前雇主商业秘密风险。
评估是否存在核心人员离职潮及继任计划。
（七）国际制裁与供应链安全
1、法律风险背景
自动驾驶企业的出口管制风险根植于其供应链、技术和市场的全球化特征，可能触发美国《出口管理条例》（EAR）等法规的管辖。EAR由美国商务部工业与安全局（BIS）负责实施，管辖范围极为广泛，受EAR管辖的物项包括：(i) 美国境内物项：位于美国境内（包括美国外贸区）的所有物项；(ii) 美国原产物项：无论位于何处，原产于美国的物项；(iii) 外国制造物项（最低含量规则） ：非美国生产的物项，但其中美国受控物项的价值超过最低限度额（如25%）；(iv) 外国直接产品规则（FDPR）：虽非美国生产的物项，但系某些美国原产技术或软件的直接产品，或利用美国原产技术或软件建设的工厂生产的直接产品。
芯片及半导体供应链风险：自动驾驶域控制器、传感器等部件高度依赖芯片。美国对中国芯片出口管制已进入全面收紧阶段，涵盖高性能GPU、CPU及先进制程技术。这对使用美国芯片的自动驾驶企业构成持续风险。
网联汽车相关管制：2025年1月16日，BIS发布最终规则，禁止向美国销售来自中国或俄罗斯的含特定汽车软硬件及集成网联技术的“网联汽车”。虽然该规则主要影响整车出口美国市场，但其供应链溯源要求可能波及上游零部件和软件供应商。
实体清单客户交易风险：被列入BIS实体清单的实体，在未获得出口许可前，供应商不得向其出口、再出口或转移任何受EAR管辖的物项。
最终用户与最终用途管制：EAR一般禁止涉及实体清单实体的出口或再出口。此外，涉及受制裁国家（如伊朗、朝鲜、叙利亚、古巴、克里米亚地区等）的交易也受严格限制。
对华投资限制的传导风险：2023年8月，拜登政府发布第14105号行政命令，限制美国人士对中国半导体、量子信息、人工智能等领域企业的投资。2024年10月最终规则生效，要求美籍人士对受管外国实体的投资进行申报或禁止。
2、驭势科技的做法与经验
驭势科技披露，其产品于中国生产，“不含任何受管制美国原产商品或技术，亦无捆绑受管制美国原产软件”。这一主张的核心逻辑在于：其产品的全部生产、组装和集成均在中国境内完成，不涉及从美国出口的受管制物项。
但是招股书也披露，驭势科技存在与列入美国实体清单客户的交易——其曾向一名被列入美国财政部海外资产控制办公室（OFAC）NS-CMIC清单及美国国防部中国涉军企业（CMIC）清单的客户，以及1名仅被列入CMIC清单的客户进行销售。公司辩称这些销售不涉及受EAR规限的物品，且收益占比极小（2025年0.9%），但这一事实本身即构成风险信号。
此外，驭势科技曾向4家被指定为CMIC实体的供应商采购，包括激光雷达产品（2025年采购额人民币16.0百万元，占总采购额5.1%）。公司声称这些供应商“并非相关商品的唯一来源”，且已觅得替代供应商。
3、尽调要点
从驭势科技招股书可以发现，投资并购自动驾驶企业涉及美国的出口管制已并非小概率事件，核查目标公司的出口管制合规状况，不仅影响其经营合法性，更直接关系到供应链安全、上市可行性以及并购后的整合风险。
·客户筛查：对照BIS实体清单、OFAC SDN、NS-CMIC、CMIC等全面筛查客户。
·供应商筛查：供应商是否被列入制裁清单；关键部件是否来自受限来源。
·产品分类：产品、软件、技术是否完成ECCN分类；是否含有受控物项。
·FDPR风险：如产品的生产过程中使用了美国原产技术或软件，可能触发FDPR。需核查目标公司的研发和生产流程中是否使用了受EAR管辖的美国技术或软件。
·最低含量规则：产品中美国原产受控物项价值比例是否超过25%。
·合规制度：是否建立出口管制合规制度、培训机制和记录保存。
·历史违规：是否存在BIS/OFAC处罚、调查或自愿披露记录。
·法律顾问意见：必要时可聘请国际制裁法律顾问并取得正式法律意见。
结语
投资并购自动驾驶公司的法律尽职调查，是一场跨越技术合规、知识产权、客户合同、产品责任等多维度的高强度综合审查。
驭势科技的上市为我们提供了一个可借鉴的范本：它既展示了法律合规工作在自动驾驶企业IPO中的系统化呈现方式，也揭示了这类企业在资质牌照、产品责任、数据合规、知识产权等维度所面临的独特法律挑战。通过系统梳理驭势科技招股书中的可借鉴做法，我们可以看到：在资质合规上，与关联测绘方切割转投第三方图商以及由运营实体须获得相关牌照、许可的路径有效规避了准入红线；在产品责任上，以技术可靠性积累和合同责任分配并行的策略控制风险敞口；在数据合规管理上，采用“车脑+云脑”架构管理数据并避免收集个人数据的方式降低合规成本；在知识产权和劳动人事上，全面的专利布局和员工持股激励构建了技术壁垒和人才护城河。
在当前自动驾驶行业从“技术讲故事”向“商业拼闭环”全面转型的关键节点上，任何一家标的公司的法律尽调都不应仅仅满足于合规性的表面审查，而应扎根于其在产业链中的真实定位——是技术输出型的供应商还是服务输出型的运营商，其核心资产是模型算法还是运营数据，其终端是B端企业还是C端乘客，不一而足。只有采用精准匹配的尽调框架，才能真正穿透企业发展的表象，识别出那些决定交易成败的根本性法律风险。
BOSS & YOUNG
律师介绍
万波
上海邦信阳律师事务所 合伙人 📍上海
wanbo@boss-young.com
万律师主要执业方向为金融证券、金融科技、人工智能与数字经济领域，现为邦信阳人工智能与数字经济全国业务委员会主任，并任中国个人信息保护合规审计推进小组成员、上海市律师协会数据合规与网络安全专业委员会委员、上海大数据联盟成员、上海数商协会成员、上海仲裁协会数字经济与人工智能研究委员会委员、基于川渝的部省协同公路行业可信数据空间联盟理事等社会职务。具有国际云安全联盟（CSA）认证数据保护官资质，被China Business Law Journal连续评为2022年“A-List”法律精英，2023年、2024年“The Visionaries睿见领袖”，入选律新社“2024年度数据合规领域品牌之星匠心律师”，2024年度LegalOne实力之星（Stellar Accolade），2025年度Legal 500 中国精英（China Elite）：TMT。曾于2023年出版《数据与个人信息疑难问题法律指引——基于251则典型案例的分析》专著，并牵头撰写《2024人工智能与数字经济法律研究报告——银行保险篇》《2024人工智能与数字经济法律研究报告——公共数据运营篇》《2025年人工智能与数字经济法律研究报告：无形之智，有责之界（生成式AI篇）》等专题报告，并办理了上海首批2个“上海数据”品牌认证项目、全国交通行业数据产品挂牌及数据资产入表第一单项目、上海数据产品知识产权融资第一单项目等。
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